如何讀懂8-k報告

一家公司剛剛發佈了季度損益報告，另一家公司有了審計員的消息可能會包含危險信號，第三家公司正在申請破產。你在哪裡可以找到更多的事實？有關這些事件和更多的資訊可以在一份稱為8-K的當前報告中找到。

8-K報告為投資者提供了最新資訊，使他們能做出明智的決定。 8-K表格要求披露的資訊通常被認為是“重要的”。這意味著，一般來說，理性的投資者很可能會認為這些資訊對投資決策至關重要。

每當重大的企業事件發生需要披露時，公司通常會在一年內提交8- K報告。公司必須及時提交8-Ks，而不是等到下一次定期報告，如季度報告（10-Q表）或年度報告（10-K表）。企業需要在該類事件的四個工作日內進行多數的8-K的披露，在某些情況下甚至更早。公眾可以在SEC的EDGAR網站上找到8-K报告。

本“投資者公報”的其餘部分強調了投資者可能會發現的一些8-K披露資訊，其中包括對於投資者的一些危險信號。本投資者公報不討論所有要求的8-K披露消息。

8-k報告披露條款的重點

第1.01項     ，重要最終協議的准入

该项目要求披露在正常业务过程中未做出的某些重要协议，或对这些协议进行的重大修改。 例如，如果一家公司银行取得了五年期贷款，或签订了长期租赁協議，贷款或租赁对公司来说是重要的，则必须在此报告這些协议。 但是，如果一家零售商已经有一连串的商店而且簽署了不止一個租約，新的租赁合約一般会在正常的业务过程中，那麽不会在这里报告。

第1.02項，重要協議的終止

在此條款下，公司通常必須披露重大協議的終止。 如果協定根據條款到期，則不需要在8-K表上報告終止。 例如，如果一家小部件公司根據與一個重要客戶的長期供應協定進行大部分銷售，並且客戶在其將到期之前終止協議，則該事件將需要根據此條款進行報告。

第1.03項，破產或者破產管理

如果公司成為破產或破產法院備案的主體，則必須披露。 未來8-K可以概述公司的重組計畫（根據第11章）或清算計劃（根據第7章）和法院對計畫的確認。 投資者應該查看重組計畫，瞭解公司的普通股是否有可能被取消，以及公司預計何時從破產中脫穎而出。

第2.01項，資產收購與處置的完成

如果公司獲得或處置大量資產，公司必須提交8-K來描述這些交易。 例子包括與其他公司進行購買或合併，或出售業務部門。 合併結果不再是“殼公司”的公司也將使用該專案向投資者提供有關其他合併公司的全面資訊。 一家殼公司是一家很少有經營業務，也沒有多少資產的公司。

第2.02項，經營業績與財務狀況

許多公司同時在新聞稿和8-K公佈季度和年度業績。 這些檔通常包括公告，該公告將在發佈後不久召開電話會議（有時稱為分析師或盈利電話），以討論結果。 8-K的財務披露通常總結了公司季度報告（10-Q表格）或年度報告（10-K表格）後期的全部財務報表。

第2.03項，根據表外協議財務義務與直接財務義務的確認

必須報告公司所承擔的重要的財務義務。 這些財務義務包括任何長期債務，資本或經營租賃以及普通業務以外的短期債務。 該項目還要求披露資產負債表外的產生的重大財務義務，無論是直接還是或有的。

第2.04項，促使直接財務義務或根據表外協議形成的財務義務增加的事件

貸款違約或者其他事項會導致財務義務的增加，如果這些事項的後果對公司至關重要，就必須披露在8-K。例如，如果公司違約貸款，其債權人通常有權要求立即支付全部欠款。 在這種情況下，如果立即還款是重要的，公司必須披露由於初始違約而可能加速償還的還款金額，還款條款和其他財務義務。 違約規定可允許其他債權人要求立即償還欠他們的款項。

第2.05項，退出或處置活動相關的成本

該條款要求披露重組計畫，根據這類計畫，公司將承擔重大費用。 例如，8-K可能會報告公司關閉某些工廠商店或裁員的決定。 一旦能夠付諸行動時，公司還必須披露其所涉費用的估計。 例如這些費用可能包括所有下崗職工的全部遣散費。

第2.06項，重大減記

公司必須在8-K中披露某些重大減記（也稱為減值），如果公司定期對財務報表進行定期報告時確定減值準備，公司可以在定期報告中披露，而不是以8-K表示。當公司大幅降低估計某些資產的價值，如其品牌價值或已獲得的業務價值時，可能會發生減記。 減記會影響到財務報表的兩個地方- 資產負債表中的資產減少和損益表中的費用增加。

第3.01項，退市或無法滿足繼續上市規則的通知，以及上市轉移

如果證券交易所通知公司不再滿足繼續上市的要求，則必須披露。 例如，股票可能在一段時間內低於最低價格要求。 公司可能有寬限期恢復其合規性，並且必須披露其打算採取的任何步驟，以避免退市。

第3.02項，權益性證券的非注冊出售

在本條款下將報告超過公司該類別流通股份的1％（或小型報告公司的5％）的證券的非公開出售。 在本條款下不需要披露向證券交易委員會註冊的公開發行。 投資者可以使用本條款提供的資訊來確定公司募集資金的數額以及報告的非公開出售的潛在攤薄效應。

第3.03項，股東權益的重大修改

在這個條款下，公司必須披露對規定股東權利（如公司管理文件）的工具的重大變更或對發行或修改另一類證券所產生的證券持有人權利的重大限制。 這種變化的例子可能包括限制股息支付的貸款條款，反收購工具的實施或優先股的發行。

第4.01項，注冊人審計師的變更

如果解雇審計師，審計師辭職或拒絕接受再任命，或者公司聘請新的審計師，公司必須做出披露。

審計師的變更有時候，但並不總是引起關注。這取決於變更的原因。以下情況被廣泛認為是危險的信號，如果發生在前兩個財政年度，公司必須做出披露。

首先，公司必須披露離職審計師是否對公司財務報表發表不利或保留的意見。這些表明財務報表未按照公認的會計原則進行編制。

第二，公司必須報告與離職審計師在會計原則或做法，財務報表或審計範圍或程式等方面的一些分歧。

第三，無論是否導致公司與審計師之間的分歧，公司必須披露其前審計人員是否建議：

編制可靠財務報表的必要內部控制不存在，

審計師不能再依靠管理層的陳述或不願意與管理層編制的財務報表相關聯，

審計人員認為應進一步調查事項或大幅度擴大審計範圍，管理層沒有這樣做

審計人員發現了極大損害當前或之前財務報表的公平性或可靠性的新資訊，問題尚未得到審計師的滿意。

第4.02項，關於之前發佈的財務報告，審計報告或完成的中期審議的不再適用

如果公司認為因爲報告中的錯誤以前發佈的財務報表不再適用，則需要在該條款披露。 如果審計師認為其先前發佈的審計報告或財務報表的臨時審查不再適用，也需要披露。 在這兩種情況下，公司還必須披露其審計委員會，全體董事或授權執行人員是否與審計師討論了這些事項。

投資者應注意這些披露，這可能會影響公司以前報告的損益報告。 8-K公佈後，公司通常重述其財務報表。 重述會晚些時候進行。

第5.01項，控制權的變更

如果公司控制權發生變更，公司必須確定控制人及其實益擁有的投票權證券的百分比，以及新舊控制人之間關於選舉董事或其他事項的協議。

第5.02項，董事與高管的卸任，董事的選舉，高管的任命，高管的薪酬安排

如果董事會成員因為與公司關於經營，政策或做法有所不同辭職或拒絕連任，或董事因董事會而被解職，公司必須簡要介紹公司的分歧情況。 如果董事提供有關辭呈，拒絕或者移除的信件，公司必須將這封信作為附件發到8-K。

如果高級管理人員（如首席執行官，總裁，首席財務官，首席會計官員或首席運營官）退休，辭職或退休，公司必須披露這一事實。

公司還必須披露任何新任董事或高級管理人員的任命，並簡要介紹任何有關的薪酬安排。 另外公司必須現任高級管理人員薪酬的變化。

第5.03項，公司章程的變更，財務年度的更改

如果公司修改其公司章程或章程，或者更改其財政年度，則該專案通常需要披露，除非公司已經在代理聲明或資訊聲明中披露了擬議的修訂或財政年度變更。 僅發行債務證券的公司通常不需要遵守此專案。

第5.05項，注冊人道德準則的變更，以及道德準則條款的豁免

公司通常必須對報告適用于行政總裁，首席財務官，首席會計官員或其他高管人員的道德準則的變更。 公司還必須披露授予這些人員的任何豁免。 許多投資者認為道德豁免是危險信號。 請注意，公司可以選擇在公司網站上提供這些披露，而不是提交8-K。

第5.07項，股東投票事項的提交

在年度或特別會議結束後的四個工作日內，公司必須報告在董事選舉和所有其他需要表決事項中股東投票的結果。 如果公司當時只能報告初步結果，則必須提交經修訂的8-K，以在結果公佈後的四個工作日內報告最終投票結果。

第7.01項，法規FD

規則FD“公允披露”的目的是防止公司選擇性披露重要的非公開信息。 法規FD旨在調整競爭環境：公司通常必須向公眾提供重要資訊，同時將其提供給其他人，如證券市場專業人士。

公司可以根據本條款或第8.01項提交8-K作為遵守法規FD的公開披露要求的一種方法。 根據本條款提交的8-K的實際案例涉及廣泛的議題，例如股息公告，季度銷售數據或其他業務發展。

第8.01項，其他事項

此處報告公司認爲重要而8-K其他地方沒有特別要求的事項。

第9.01項，財務報告與附件

在這個條款下，公司必須提交財務報表，並列出其作為8-K一部分提交的附件。 例如，如果公司在條款2.01中披露已經獲得的業務，則條款9.01將要求公司提供在同一或更晚修訂的8-K中獲得的業務的財務報表。 此外，公司還必須提交參考的財務報表，來說明交易事先已經完成後，公司的財務業績可能會如何。 同樣地，如果公司在條款1.01中披露了它已經簽訂的重要協定，該協定可以作為8-K的附件。